11月22日，华东谈主健康（301408.SZ，股价16.76元，市值67.04亿元）发布公告，拟变更部分初次公斥地行股票（IPO）召募资金的用途，将用于“营销相聚建造名堂”的部分召募资金4500万元以及自有资金、自筹资金6720万元用于购买舟山里肯医药连锁有限公司（以下简称舟山里肯）60%的股权，认为作价约1.12亿元。
12月6日，深交所下发对于对华东谈主健康非许可类重组的问询函。问询函领先心情到，凭证公司的明锐性分析测算，舟山里肯预料期买卖收入每减少1%、毛利率每减少1个百分点，评估价值的变动率分袂为﹣3.72%和﹣3.19%。对此，深交所要求华东谈主健康讲明预料期买卖收入逐年上涨、毛利率呈现微降趋势是否严慎合理。
同期，针对华东谈主健康拟变更部分IPO召募资金用途的行为，深交所要求其讲明将底本用于“营销相聚建造名堂”资金转而用作支付股权转让价款的主要接洽、合感性、合规性。
要求讲明方针2023年上半年分成的原因
据华东谈主健康公告，公司IPO内容召募资金净额约8.79亿元，约6.06亿元用于募投名堂，其中5.56亿元用于营销相聚建造名堂，5000万元用于补充流动资金。扣除上述召募资金投资名堂资金需求后，超出部分的募资金额约2.74亿元。终结10月31日，已使用营销相聚建造名堂资金1.65亿元，已使用补充流动资金名堂5000万元，公司召募资金账户尚余4.19亿元。
华东谈主健康暗示，这次波及变更的召募资金投资名堂“营销相聚建造名堂”，而该名堂系公司于2021年联结其时市集环境、行业发展趋势及内容情况等要素制定的，因新开业门店有一定的市集栽植期，为提高召募资金的使用成果，并联结公司发展策略策画，更好地把执市集机遇，提高市集竞争力，决定变更该项策画部分召募资金，用于新募投名堂。
而在本次股权来往中，华东谈主健康拟作价1.12亿元收购舟山里肯60%的股权，主要基于两点接洽：
第一，浙江省是寰宇共同弥漫先行示范区，经济基础好，东谈主口基数大，破钞购买力强，单店产出较高；公司本次以浙江省为阻挡口，将进一步兑现公司零卖业务板块“深耕安徽，发射相近；聚焦华东，扎根长三角”的发展策略。
第二，浙江省当今还莫得在A股上市的原土医药零卖企业，已上市的医药零卖企业在浙江省也未赢得特等上风，竞争形状尚未完善，有进一步整合发展的空间。本次收购浙江省的舟山里肯，不错进一步作念大作念强公司零卖业务，赢得公司在浙江省的相对特等地位，提高公司竞争力。
而针对华东谈主健康拟变更部分IPO召募资金用途的行为，深交所也要求其讲明将底本用于“营销相聚建造名堂”资金转而用作支付股权转让价款的主要接洽、合感性、合规性。
此外，公告中线路了舟山里肯连年来的主要财务数据：终结2021年、2022年、2023年上半年末，舟山里肯的金钱认为分袂为1.12亿元、1.29亿元、8470.47万元，扫数者权柄分袂为950.35万元、2012.68万元、812.69万元；2021年、2022年、2023年上半年，买卖收入分袂为1.53亿元、1.8亿元、8434.89万元，净利润分袂为666.9万元、1062.33万元、800.01万元。
值得谛视的是，2023年上半年舟山里肯的金钱总和较期初减少约34.57%，主要系公司在上半年向推动分成2000万元及归还银行告贷等原因所致。对此，深交所质疑其中是否存在突击分成、大额分成等情形，并要求华东谈主健康讲明舟山里肯2023年上半年实施分成的具体原因及合感性，并讲明上述分成事项对舟山里肯资金盘活及将来出产筹谋的具体影响、本次来往评估作价是否已充分接洽上述分成事项的影响。
同期，本次来往登第收益法评估终结行为最终评估终结，舟山里肯沿途推动权柄评估价值为1.88亿元，评估升值率为2213.31%。凭证明锐性分析测算，舟山里肯预料期买卖收入每减少1%、毛利率每减少1个百分点，评估价值的变动率分袂为﹣3.72%和﹣3.19%。
对此，深交地方问询函中要求华东谈主健康联结计划第三方数据和分析论说、舟平地区医药零卖竞争形状、舟山里肯过头主要竞争敌手的门店坪效及市集份额情况、舟山里肯主要销售产物受医保改动政策的具体影响等，逐项线路繁多评估参数的详实预料依据及合感性，讲明预料期买卖收入逐年上涨、毛利率呈现微降趋势是否严慎合理。
勾通收购金钱后商誉减值风险提高
华东谈主健康与来往对方王祥安、浙江自贸区雪源名堂投资结伴企业（有限结伴）（以下简称雪源结伴）也商定了事迹承诺及赔偿安排：2023年度至2025年度，舟山里肯的扣非后归母净利润分袂不低于1071万元、1125万元、1181万元，不然王祥安、雪源结伴应当按商定对华东谈主健康赐与赔偿。王祥安、雪源结伴欢跃优先以现款进行赔偿，如届时现款赔偿决策无法实施或无法沿途实施，则华东谈主健康有权要求王祥安、雪源结伴以其持有的舟山里肯剩余股权进行赔偿。
对此，深交地方问询函中问及：“事迹承诺期内各期承诺净利润的细则依据及合感性，低于评估预料数据的主要接洽及合感性、合规性、公正性。”此外，问询函还心情到，这次来往各方诚然商定了赔偿安排，但未明确商定现款赔偿最低比例，因此要求华东谈主健康讲明其接洽要素、关联股权赔偿谋划公式的设定是否合理、是否大约有用障翳应赔偿金额。
值得谛视的是，凭证公告，在本次重组前十二个月华东谈主健康共有16笔购买/增资的来往（包括这次收购舟山里肯），险些每个月齐在对外并购金钱，认为来往金额高达8.48亿元。据记者梳理，其中除江苏神华药业有限公司系医药工业金钱外，其余购买金钱如黄山国胜大药房连锁有限公司、马鞍山国胜曼迪新大药房连锁有限公司等均属于医药零卖行业收购事项。
本次来往前十二个月上市公司金钱购买情况
图片起头：华东谈主健康公告截图
对此，问询函要求华东谈主健康逐项讲明上述金钱购买对应方针公司最近三年主买卖务发展情况、主要财务数据，来往订价依据及合感性，关联来往对方是否与上市公司存在关联关系或其他可能导致利益歪斜的关系，公司勾通收购关联金钱的必要性、合感性。
另外，勾通收购金钱也导致华东谈主健康的商誉快速积贮。公司教导风险称，2023年6月末商誉余额为5.62亿元，较来往前加多1.05亿元，占论说期末归母净金钱的比例由来往前的24.23%增长至来往后的29.60%。本次来往完成后，上市公司商誉累计余额将有所提高，可能存在一定的商誉减值风险。
问询函也要求华东谈主健康讲明本次来往前公司原有商誉的变成期间、变成配景、运转阐述和后续计量情况，本次来往完成后公司商誉金额占净利润、净金钱额、金钱总和的比例，商誉过头减值风险对公司备考财务报表及将来经买卖绩可能产生的影响，公司为防护关联风险拟接收的具体设施过头可行性，并作充分风险教导。
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职守裁剪：王其霖 kaiyun
